Rücktritt eines GmbH-Geschäftsführers

Jänner 2020

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) hat das Recht, seine Funktion jederzeit zurückzulegen. Dementsprechend normiert § 16a GmbH-Gesetz, dass Geschäftsführer – unbeschadet allfälliger Entschädigungsansprüche der Gesellschaft ihnen gegenüber aus bestehenden Verträgen – ihren Rücktritt erklären können. Liegt ein wichtiger Grund hierfür vor, kann der Rücktritt mit sofortiger Wirkung erklärt werden, sonst wird der Rücktritt erst nach Ablauf von 14 Tagen wirksam. Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung, wenn diese in der Tagesordnung angekündigt wurde, oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erklären. Bei der Rücktrittserklärung handelt es sich zudem um eine einseitig empfangsbedürftige Willenserklärung, welche erst mit Zugang an die (übrigen) Gesellschafter Wirksamkeit erlangt.

Nach § 17 Abs 1 GmbH-Gesetz sind die jeweiligen Geschäftsführer und das Erlöschen oder eine Änderung ihrer Vertretungsbefugnis ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Dieser Anmeldung ist im Falle einer Bestellung oder einer Änderung der Nachweis in beglaubigter Form beizugeben; im Falle einer Löschung ist hingegen kein Nachweis in beglaubigter Form erforderlich, sondern nur ein urkundlicher Nachweis.

Für die Rücktrittserklärung eines Geschäftsführers bestehen keine besonderen Formerfordernisse, weshalb der Rücktritt auch mündlich erklärt werden kann. Da der Rücktritt jedoch urkundlich nachzuweisen ist, muss über den mündlich erklärten Rücktritt grundsätzlich eine Beweisurkunde verfasst werden, anderenfalls die Löschung des zurückgetretenen Geschäftsführers an den Formerfordernissen des GmbH-Gesetz scheitert.