Umgründungen – Teil 1

Februar 2015

Der immer häufiger verwendete Begriff der „Umgründung“ bezeichnet im Wesentlichen den Wechsel und die Umstrukturierung einer Unternehmensform (z.B. Gesellschaft, Einzelunternehmen). Häufig wird hierfür auch der Begriff „Mergers & Acquisitions“ (M&A), welcher einen Sammelbegriff für eine Vielzahl von Transaktionen im Unternehmensbereich darstellt, verwendet.

Nachfolgend möchten wir Ihnen einen – kurzen und stark vereinfachten – Überblick über die in § 202 Abs 2 Unternehmensgesetzbuch (UGB) genannten Umgründungstatbestände geben:

Verschmelzung: darunter wird die Vereinigung von mindestens zwei Körperschaften verstanden, etwa wenn sich zwei GmbH’s zu einer GmbH zusammenschließen. Innerhalb dieses Umgründungstatbestandes unterscheidet man zwischen zahlreichen Arten von Verschmelzungen. Bespiele hierfür sind der „up stream merger“ oder „down stream merger“ bei bereits anteilsmäßig miteinander verbundenen Gesellschaften.

Umwandlung: generell wird darunter die Änderung der Rechtsform eines Unternehmens verstanden, etwa die Umwandlung einer GmbH in eine AG oder einer OG in eine KG. Während bei einer „formwechselnden Umwandlung“ die Identität und die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft erhalten bleibt, kommt es bei der „übertragenden Umwandlung“ zur Übertragung von Vermögen auf einen anderen Rechtsträger.

Einbringung: unter einer Einbringung wird die Übertragung von Vermögen an eine Gesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen verstanden, etwa wenn ein Einzelunternehmer eine Einmann-GmbH gründet und sein Unternehmen in diese GmbH einbringt. Auch hierbei wird zwischen zahlreichen Typen von Einbringungen unterschieden.

Zusammenschluss: der Zusammenschluss bezeichnet die Übertragung von Vermögen an eine Personengesellschaft (insbesondere GesBR, OG und KG) gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen. Das Vermögen kann dabei sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen stammen.

Realteilung: unter diesem Begriff wird die Übertragung eines Teiles oder des gesamten Vermögens einer Personengesellschaft auf einen oder mehrere Gesellschafter dieser Personengesellschaft verstanden. Bei einer „Abteilung“ wird bloß ein Teil des Vermögens der Personengesellschaft übertragen, weshalb die übertragende Personengesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern bestehen bleibt. Hingegen kommt es bei der „Aufteilung“ zu einer gänzlichen Übertragung des Gesellschaftsvermögens, weshalb die Personengesellschaft in diesem Fall aufgelöst wird.

Spaltung: eine Spaltung bezeichnet die Übertragung von Vermögen durch eine Kapitalgesellschaft auf eine oder mehrere andere Kapitalgesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, wobei die Gesellschafter der ursprünglichen Kapitalgesellschaft in der Regel Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhalten. Auch bei diesem Umgründungstatbestand unterscheidet man zwischen zahlreichen Formen der Spaltung.