Besonderheiten der Beschlussfassung bei der Ein-Personen-GmbH

Gesellschaftsrecht

September 2025

Eine Gesellschaft kennzeichnet sich prinzipiell durch nachfolgende Voraussetzungen aus: Und zwar handelt es sich bei einer Gesellschaft grundsätzlich um eine durch Rechtsgeschäft, vor allem durch Vertrag, gegründete Rechtsgemeinschaft mindestens zweier Personen, die durch organisiertes Zusammenwirken versuchen, einen bestimmten durch Rechtsgeschäft vorgegebenen Zweck zu erreichen. Doch selbst wenn oben genannte Voraussetzungen nicht allesamt Vorliegen, kann unter Umständen ein Rechtsträger dennoch als „Gesellschaft“ zu qualifizieren sein, was etwa bei einer Ein-Personen-GmbH der Fall ist. Hierbei handelt es sich um eine Sonderform der gewöhnlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wobei die Besonderheit darin besteht, dass sämtliche Geschäftsanteile in einer Person vereinigt sind.

In einer erst kürzlich ergangenen Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) befasste sich das Höchstgericht mit den Besonderheiten der Beschlussfassung zur Geschäftsführer-Bestellung innerhalb einer Ein-Personen-GmbH. Dieser Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Die zweitbeklagte GmbH ist die einzige persönliche haftende Gesellschafterin der erstbeklagten GmbH & Co KG. Der Kläger war einziger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der zweitbeklagten GmbH. Der Kläger entschied sich im November 2020, seine Geschäftsführertätigkeit aufzugeben und teilte dies den Aufsichtsratsmitgliedern erstmals per E-Mail am 11.11.2020 mit. Im Rahmen der weiteren Korrespondenz teilte der Kläger mit, gegen eine geringfügige Entlohnung weiterhin gewisse „Bürotätigkeiten“ für die zweitbeklagte GmbH zu verrichten, sofern für die Geschäftsführung eine andere Person bestellt werden würde, und zwar bis zu seinem Ausscheiden am 15.12.2020. In der Folge trat der Kläger allerdings auch nach dem 15.12.2020 bis einschließlich April 2021 nach außen hin als Geschäftsführer auf, zeichnete als Geschäftsführer im Namen der Zweitbeklagten und nahm Vertretungshandlungen vor. Auch eine Löschung im Firmenbuch wurde nicht vorgenommen. Ebenso erhielt der Kläger bis einschließlich April 2021 seinen Geschäftsführerbezug weiterhin ausbezahlt. Mit Abrechnungsschreiben vom 01.02.2022 erklärte nun die Zweitbeklagte, der Kläger habe im Zeitraum von 15.12.2020 bis April 2021 unzulässigerweise seinen Geschäftsführerbezug weiterhin erhalten, und hat die Zweitbeklagte den ihrer Ansicht nach zu viel ausbezahlten Betrag vom bestehenden Guthaben des Klägers abgezogen. Der Kläger begehrte nun die Zahlung der restlichen Gewinnausschüttung und brachte vor, er sei weiterhin Geschäftsführer der Zweitbeklagten gewesen und habe deshalb berechtigterweise einen Geschäftsführerbezug erhalten. Strittig war nun im vorliegenden Fall, ob der Kläger mit 15.12.2020 aufgrund seiner am 11.11.2020 abgegebenen Erklärung wirksam zurückgetreten war und somit seine Stellung als Geschäftsführer verlor, oder ob er durch Aufrechterhaltung seiner Geschäftsführertätigkeit auch nach dem 15.12.2020 weiterhin als Geschäftsführer auftreten konnte und sohin einen Anspruch auf den von ihm behaupteten Geschäftsführerbezug hatte. Bei der Beurteilung dieser rechtlichen Ausgangsproblematik müssen vor allem die Besonderheiten der Beschlussfassung innerhalb einer Ein-Personen-GmbH berücksichtigt werden, wobei der OGH hierzu wie folgt ausführte:

Nach ständiger Rechtsprechung kann ein Gesellschafterbeschluss formlos außerhalb der Generalversammlung zustande kommen, wenn sich alle Gesellschafter in der Sache einig sind. Mangels gegenteiliger Regelungen gilt dies auch für Beschlüsse über die Bestellung einer Person als Geschäftsführer. Die Anfertigung einer Niederschrift, wie dies etwa § 40 Abs 1 GmbHG verlangt, ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses. Trotz der Möglichkeit der formlosen Beschlussfassung auch außerhalb der Generalversammlung ist die Bestellung einer Person als Geschäftsführer allerdings erst dann wirksam, wenn dieser der Übernahme des Amtes zustimmt, wobei das Amt auch schlüssig angenommen werden kann. Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführern erfolgt diese konkludente Annahme im Regelfall bereits durch positives Abstimmungsverhalten über die eigene Bestellung. Dies trifft auch auf einen sich selbst als Geschäftsführer bestellenden Alleingesellschafter zu.

Sondervorschriften für die Beschlussfassung in einer Ein-Personen-GmbH bestehen nicht, sodass die oben ins Treffen geführten Grundsätze auch auf die Ein-Personen-GmbH zutreffen müssen. Hat eine GmbH nur einen Gesellschafter, so erfolgt die Beschlussfassung durch Entschließung des alleinigen Gesellschafters, wobei auch in diesem Fall Beschlüsse formlos außerhalb der Generalversammlung zustande kommen können und wiederum die Anfertigung einer Niederschrift keine Wirksamkeitsvoraussetzung für den Beschluss darstellt. Im Ergebnis genügt sohin zur Beschlussfassung bei einer Ein-Personen-GmbH allein der Wille des Alleingesellschafters. Auch Dritte können sich gegenüber der Gesellschaft und dem Alleingesellschafter auf eine nicht mittels Niederschrift festgehaltene Entschließung berufen. Für den Kläger als (ehemaligen) Alleingesellschafter-Geschäftsführer kann gegenüber der Gesellschaft nichts anderes gelten, ansonsten würde die bindende Wirkung auch solcher Entschließungen unterlaufen werden.

Nach den Feststellungen in den vorinstanzlichen Verfahren steht nun fest, dass der Kläger auch nach dem 15.12.2020 bis einschließlich April 2021 nach außen hin als Geschäftsführer auftrat und ließ er sich auch bis dahin das Geschäftsführer-Entgelt ausbezahlen. Damit konnten keine Zweifel daran bestehen, dass er weiterhin Geschäftsführer sein wollte. Auch die von ihm gegenüber dem Aufsichtsrat abgegebene Rücktrittserklärung steht dem nicht entgegen, denn mit seinem Entschluss zur tatsächlich durchgeführten Geschäftsführertätigkeit ab 16.12.2020 ist jedenfalls die sofort wirksame erneute Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer erfolgt und sohin der vorher erklärte Rücktritt irrelevant. Spezielle Formerfordernisse für diese erneute Bestellung mussten gerade nicht eingehalten werden.

Vor diesem Hintergrund wurde die Klagsforderung als zu Recht bestehend anerkannt und wurden die Beklagten zur ungeteilten Hand zur Zahlung des noch ausstehenden Geschäftsführerbezuges verpflichtet.

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